Usługi członka zarządu a koszty podatkowe – kiedy fiskus zakwestionuje rozliczenie?

Rozliczanie usług świadczonych przez członków zarządu to jeden z bardziej ryzykownych obszarów w podatkach. W praktyce samo podpisanie umowy i wystawienie faktury nie gwarantuje jeszcze, że wydatek będzie można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów w CIT. Organy podatkowe coraz dokładniej analizują takie przypadki – i coraz częściej je kwestionują.

Gdzie pojawia się problem?

Kluczową kwestią jest rozróżnienie:

• obowiązków wynikających z pełnienia funkcji członka zarządu,

• usług wykonywanych na podstawie odrębnej umowy.

Przepisy, w tym Kodeks spółek handlowych, nie wskazują jasno granicy między tymi obszarami. To powoduje, że organy podatkowe mają szerokie pole do interpretacji.

Stanowisko sądów i fiskusa

W wyroku z 7 sierpnia 2025 r. Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził podejście organów podatkowych. Sąd uznał, że:

• sama umowa i ogólne protokoły nie wystarczą,

• spółka musi wykazać realny związek wydatku z przychodem,

• usługi nie mogą pokrywać się z obowiązkami zarządczymi.

Oznacza to, że fiskus bada nie nazwę umowy, lecz rzeczywisty charakter wykonywanych czynności.

Największe ryzyka w praktyce

Problemy pojawiają się szczególnie wtedy, gdy:

• zakres usług jest opisany zbyt ogólnie,

• brak wyraźnego rozdzielenia ról,

• czynności mają charakter zarządczy (np. podejmowanie decyzji),

• brak dowodów na efekt gospodarczy usług.

W takich sytuacjach organ może uznać, że dochodzi do „podwójnego wynagradzania” – raz za funkcję w zarządzie, drugi raz za te same działania w ramach umowy.

Co trzeba udowodnić?

To spółka ponosi ciężar dowodu. Powinna wykazać, że:

• usługi były rzeczywiście wykonane,

• miały charakter odrębny od funkcji zarządczej,

• były gospodarczo uzasadnione,

• przyczyniły się do osiągnięcia przychodu lub zabezpieczenia jego źródła.

Bez tego ryzyko zakwestionowania kosztów znacząco rośnie.

Czy można korzystać z takich usług?

Tak – ale pod pewnymi warunkami. Jak wskazuje NSA, dopuszczalne jest korzystanie z usług doradczych, pod warunkiem że:

• mają charakter specjalistyczny,

• nie są częścią standardowego zarządzania spółką,

• są odpowiednio udokumentowane.

Podsumowanie

W przypadku usług członka zarządu kluczowe znaczenie ma nie forma, lecz treść. Organy podatkowe analizują realny sens gospodarczy transakcji i jej faktyczny przebieg.

Dlatego przed wdrożeniem takiego modelu współpracy warto dokładnie przeanalizować ryzyka i zadbać o odpowiednią dokumentację.

Jeśli mają Państwo wątpliwości lub są w trakcie kontroli podatkowej – zapraszamy do kontaktu:

📞 Tel. 572 089 880

📧 biuro@passonline.pl

🌐 passonline.pl